Общее собрание акционеров

Собрание акционеров является высшим органом управления корпорацией. Оно ежегодно проводится в сроки, устанавливаемые ее уставом (обычно в период с 1 марта по 1 июля) и вправе рассматривать любой вопрос, отнесенный законом или уставом к его компетенции:
- об определении количественного состава и избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора общества;
- о реорганизации и ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- о внесении изменений и дополнений в устав корпорации или утверждении его нового варианта;
- об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- об изменении величины уставного капитала;
- об образовании исполнительного органа корпорации и досрочном прекращении его полномочий;
- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках;
- о распределении прибыли (в том числе выплате дивидендов;
- об определении порядка ведения общего собрания акционеров;
- об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий;
- об одобрении крупных сделок;
- об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов корпорации и пр.

К исключительной компетенции общего собрания относятся:
- изменение устава общества и его уставного капитала;
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
- решения о реорганизации или ликвидации общества.

В корпорации, все голосующие акции которой принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются им единолично.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительному органу.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Существуют две формы проведения общего собрания:
- путем совместного присутствия;
- путем заочного опроса.

Заочное голосование не допускается по вопросам:
- избрания совета директоров (наблюдательного совета);
- избрания ревизионной комиссии;
- утверждения аудитора;
- утверждения годовых отчетов.

Право определения формы собрания принадлежит совету директоров, который осуществляет его подготовку.

Фактически собрания проводятся по смешанной модели.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до соответствующей даты (если обсуждается вопрос о его реорганизации - то за 30).

В сообщении должны быть указаны: дата, место, время, форма проведения собрания (собрание или заочное голосование); его повестка дня; порядок ознакомления с информацией.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует четко определять повестку дня общего собрания акционеров. Они должны обеспечиваться максимальной правдивой информацией.

Акционерам в обязательном порядке предоставляется следующая информация: годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и ревизионной комиссии о результатах ее проверки, сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию и другие органы общества, предложения совета директоров по распределению прибыли и выплате дивидендов, проекты документов, предлагаемых к утверждению собранием, список лиц, имеющих право участия в общем собрании.

В случае предстоящей реорганизации общества акционерам предоставляется мотивированное обоснование условий и порядка ее осуществления, необходимые бухгалтерские документы.

Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня годового собрания и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган и на другие руководящие должности.

В корпорации с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста создается счетная комиссия, состоящая не менее чем из трех человек, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием. В нее не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизор), исполнительного органа, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет его кворум, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) - права голоса, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в нем, подсчитывает голоса и подводит итоги, составляет соответствующий протокол. В корпорациях с числом акционеров более 500 счетная комиссия - постоянно действующий орган.

Общее собрание ведет председатель совета директоров или один из инициаторов проведения (если собрание внеочередное). Ведение общего собрания должно обеспечивать свободу прав акционеров. Все процедуры должны быть прозрачными.

Важным пунктом повестки дня годового общего собрания является годовой отчет корпорации, содержание которого определено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) России. Его основными пунктами являются:
- оценка положения дел в обществе и отрасли;
- перечень приоритетных направлений деятельности корпорации и информация о результатах и перспективах ее развития в соответствии с ними;
- отчет о выплатах по ранее объявленным дивидендам;
- оценка рисков, связанных с деятельностью корпорации;
- перечень совершенных за отчетный период крупных сделок;
- сведения о соблюдении обществом рекомендаций кодекса корпоративного поведения.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и те, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты его проведения.

При отсутствии кворума собрание должно быть проведено повторно с той же повесткой дня. и считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», (мажоритарная система) за исключением проведения кумулятивного голосования с помощью бюллетеней.

Кумулятивная система голосования (число голосов равно произведению числа акций на число вопросов в повестке дня или на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров) позволяет распределять голоса по ним по своему усмотрению (отдать полученные таким способом голоса за одного кандидата, или распределить по своему усмотрению). Такая система обеспечивает более демократичное осуществление прав мелких акционеров (легче избрать своих представителей), и, как правило, применяется при выборах совета директоров.

Квалифицированным большинством (75%) на общем собрании принимаются решения по вопросам:
- внесения изменений и дополнений в устав;
- реорганизации общества;
- ликвидации общества;
- определение предельного размера объявленных акций; -совершение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества.

Большинства на общем собрании можно достичь с помощью голосовательных блоков и с помощью доверенности, получаемой от мелких держателей.

Итоги голосования и принятые решения оглашаются на общем собрании акционеров, и счетная комиссия составляет по ним соответствующий протоко.

При проведении собрания могут иметь место нарушения, в частности:
- препятствование осуществлению этого мероприятия;
- недопущение участия в нем конкретного лица или группы лиц;
- признание его в целом не действительным или отдельных решений, принятых на собрании.

Признание общего собрания не действительным может иметь серьезные последствия, особенно, если оно было связано с выбором совета директоров (недействительные кадровые решения и заключенные сделки, выпуск ценных бумаг).

Источник: 
Веснин В.Р., Корпоративное управление
Темы: