Виды депозитарных расписок

Депозитарные расписки делятся на спонсируемые и неспонсируемые.

Неспонсируемые депозитарные расписки (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Преимуществом неспонсируемых АДР является относительная простота их выпуска. Требования Комиссии по биржам и ценным бумагам США к акциям, против которых выпускаются неспонсируемые АДР, заключаются лишь в предоставлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании эмитента и ее акций законодательству, действующему в стране эмитента. Недостатком неспонсируемых АДР является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке, включив их в «Розовые страницы» (Pink Sheets) — ежедневный бюллетень, публикующий цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка. Данные АДР не допускаются к торговле на биржах и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых АДР, выставляемые маркет-мейкерами, носят информационно-справочный характер. Заключение договора купли-продажи осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи. В последнее время наблюдается уменьшение количества выпусков неспонсируемых АДР.

Спонсируемые АДР (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Таким же путем организуется и выпуск ГДР. Для спонсируемых АДР существуют три уровня программ. Основное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капитал путем эмиссии акций, или нет. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий уровень позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение.

Для выпуска спонсируемых АДР первого уровня требуется такой же минимум документации, как и для неспонсируемых. Необходимым условием является соответствие бумаг эмитента законодательству страны эмитента. Комиссия по ценным бумагам США должна удостовериться, что эмитент является законопослушным, для чего тот должен ответить на ряд вопросов, интересующих Комиссию. АДР первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля АДР первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке.

Второй уровень спонсируемых АДР требует предоставления в Комиссию части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США. А учитывая, что американцы обычно требуют от своих компаний большей открытости, чем европейцы, получается, что ко второму уровню допускаются эмитенты, которые, как правило, могут более полно, чем того требует законодательство их страны, раскрыть информацию о своей деятельности. АДР второго уровня могут быть включены в листинг автоматизированной системы торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ), Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж. Необходимо отметить, что АДР второго уровня встречаются редко, так как требования к отчетности эмитента практически совпадают с требованиями, предъявляемыми к выпуску АДР третьего уровня.

Третий уровень, как уже отмечалось выше, позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это та самая вершина, к которой стремятся эмитенты: ее достижение означает хороший шанс для получения прямых инвестиций в твердой валюте.

АДР третьего уровня делятся на распространяемые по публичной подписке и так называемые ограниченные АДР, которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов.

Для осуществления выпуска публичных АДР (public offer) третьего уровня необходимо представить в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовую отчетность, соответствующую принятым в США стандартам бухгалтерского учета. Поэтому они имеют те же права, что и любые американские акции. Публичные АДР третьего уровня котируются в системе NASDAQ, Нью-Йоркской и Американской фондовых биржах.

Ограниченные АДР (RADR-restricted ADR), вызывающие особый интерес у российских эмитентов, появились лишь в 1990 г., чему способствовали американские инвесторы, которые хотели расширить инвестиционные возможности путем более решительной экспансии на рискованных фондовых рынках. Программы ограниченных АДР, позволяя привлекать дополнительный капитал, не требуют предоставления в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовой отчетности, составленной в соответствии со стандартами, принятыми в США. Однако расписки данного типа могут иметь хождение лишь среди квалифицированных инвесторов, аналитические службы которых в состоянии самостоятельно провести исследование того или иного эмитента (такие инвесторы имеют статус QIB — Qualified Instituonal Buyer). Эти инвесторы могут осуществлять сделки через компьютерную сеть PORTAL, созданную национальной ассоциацией дилеров фондового рынка специально для обеспечения торговли ограниченными АДР. Иногда данный вид АДР в публичной печати называют АДР четвертого уровня.

При покупке АДР иностранный инвестор избегает общения с незнакомым ему фондовым рынком страны эмитента и сложностей, которые с этим связаны. Да и владеть ему, пусть даже расписками, но своего депозитария (который, напомним, обычно является подразделением какого-нибудь крупного американского инвестиционного банка), гораздо надежнее: банк, будучи крупным акционером (как правило, программа АДР рассчитана на 10—15% уставного капитала эмитента), имеет некоторое влияние на эмитента при решении важных вопросов (как например, дополнительная эмиссия, выплата дивидендов). Кроме того, не возникает хлопот с получением и конвертацией дивидендов и непосредственным общением с эмитентом — все это берет на себя депозитарный банк.

На данном этапе развития фондового рынка в РФ нашим эмитентам в большинстве случаев доступны только программы первого уровня либо ограниченные АДР третьего уровня. Обусловлено это следующими факторами:
— финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с мировыми стандартами, а в настоящее время немногие фирмы в России оказывают услуги по составлению такой отчетности;
— большинство из крупных российских эмитентов не только не желают предоставлять полную информацию о себе, но порой они сами такой информацией не владеют.

Итак, предположим, эмитент, соблазнившись заманчивой перспективой привлечения западных средств, решил организовать выпуск АДР или ГДР на свои акции. Ему удалось получить консультацию в фирме, занимающейся такими вопросами. Далее, консультант рекомендует депозитарий (подразделение какого-либо инвестиционного банка). При этом инвестиционный банк обычно становится менеджером проекта по выпуску АДР. Отечественных банков, которые возьмут на себя данные обязательства, в России практически нет. То есть пока о развитии солидного рынка АДР на российские акции говорить рано. Но тем не менее западные инвестиционные банки все же готовы выборочно работать с клиентами, у которых за спиной не только уставный капитал, но и реально работающее производство. Инвестиционный банк, ознакомившись с проектом, первым делом решит с эмитентом вопрос о том, выпуск каких расписок необходим — американских или глобальных. Очевидно, что американский рынок капиталов значительно привлекательнее по своей глубине для российских эмитентов. Хотя процедура регистрации депозитарных расписок (ГДР) в Европе проходит значительно быстрее и соответственно дешевле, чем в Америке. Затем инвестиционный банк составляет меморандум и начинает поиск потенциальных инвесторов. Скорость предоставления эмитентом информации напрямую связана с возможностью быстро и успешно осуществить выпуск депозитарных расписок. На следующем этапе к проекту уже напрямую подключается депозитарий, который будет заниматься депозитарным обслуживанием проекта. Инвестиционный банк, без сомнения, потребует от эмитента приведения его финансовой отчетности к мировым стандартам. Здесь не обойтись без услуг высококвалифицированных аудиторов мирового класса. После получения аудиторского заключения нужно подать документы в комиссию по ценным бумагам соответствующей страны и далее ответить на все ее многочисленные вопросы. Все это, кроме временных затрат, требует больших денежных затрат. Например, для осуществления программы АДР первого уровня потребуется минимум $ 100 тыс., не учитывая услуги аудиторских фирм.

Кроме денежных затрат, существуют и различные препятствия, мешающие реализации проектов АДР/ГДР:
— сложности в работе с эмитентами;
— неналаженность работы реестров; например, каждый реестродержатель требует разных документов для перерегистрации акций;
— недостаточная защищенность прав акционеров;
— отсутствие в России юридической базы для разрешения конфликтов, связанных с фондовым рынком.

Источник: 
Фондовый рынок. Учебник
Темы: