Квазиказначейские акции

Квазиказначейские акции могут образоваться в обществе также двумя основными способами.

Во-первых, путем реализации казначейских акций общества через внесение в уставный капитал своей дочерней компании, образуя тем самым структуру перекрестного владения. Следует отметить, что органы управления такой дочерней компании будут формироваться менеджментом основного общества. Как следствие, зависимое общество в лице своего менеджмента, являясь акционером основного общества, будет действовать в интересах менеджмента основного общества, в противном случае менеджмент основного общества его попросту заменит. Это значит, что используя средства основного общества, менеджмент превращается в самостоятельный центр силы, способный перехватить контроль над управлением обществом у его основных акционеров.

Российское законодательство не предусматривает ограничения прав при нахождении размещенных акций на балансе дочерних и зависимых организаций эмитента, что, на наш взгляд, является существенным пробелом. Также отсутствует норма об обязательном раскрытии информации о количестве акций общества, принадлежащих его дочерним и зависимым компаниям.

Во-вторых, квазиказначейские акции появляются, когда выкуп обществом проводится по решению органов управления изначально на аффилированную с основным обществом компанию. Это могут быть обычные оферты (сделки), выставляемые (заключаемые) такими компаниями по общим нормам гражданского права (а не в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах»). При этом акции могут выкупаться как у широкого круга лиц, так и у строго определенного круга акционеров (то есть не все акционеры могут предъявить к выкупу свои акции обществу).

Появление квазиказначейских акций недопустимо, так как может вызвать злоупотребления, нарушающие права акционеров общества (оттеснение акционеров от участия в управлении обществом со стороны менеджмента, возможная продажа акций по заниженным ценам). По сути, появление таких акций ведет к изменению правильной расстановки сил среди акционеров, ухудшению обратной связи по эффективности работы общества со стороны собственников, а при значительном их количестве - к потере управления настоящими акционерами.

Опционная программа не может служить исключением: общество может выдать фантомные опционы, либо, с целью исполнения данных обязательств, приобретать акции в момент окончания действия опциона на рыночных условиях. При этом общество должно приобретать акции путем публичной оферты, а не путем непубличной скупки с рынка, в противном случае у общества будет соблазн спровоцировать умышленное снижение котировок для выкупа нужного объема, чем будет нанесен ущерб акционерам общества.

Учитывая все вышесказанное, во избежание злоупотреблений ПЧСД должен голосовать против сделок, ведущих к появлению квазиказначейских акций в обществе, а также лоббировать принятие в устав поправок, относящих распоряжение казначейскими акциями к компетенции совета директоров общества, в том числе вводящих механизм, предусматривающий более высокий кворум для принятия решения по данному вопросу.

Действия с казначейскими акциями в обществе должны происходить в рамках принятой МУАК. Акционеры не должны нести рисков, связанных с возможными злоупотреблениями из-за существования казначейских и квазиказначейских акций. Технические преимущества, связанные с удобством продажи таких акций по сравнению с допэмиссией, не должны ставиться выше возможных рисков ущемления прав акционеров общества.

Ключевые слова: Акции
Источник: Кодекс профессионального члена совета директоров
Материалы по теме
Управление привлечением акционерного капитала
Бланк И.А. - Управление денежными потоками (Библиотека финансового менеджера)
Модель управления акционерным капиталом (МУАК) в акционерном обществе
Кодекс профессионального члена совета директоров
Дополнительная эмиссия акций: цели, способы, параметры
Кодекс профессионального члена совета директоров
Выкуп акций с последующим погашением
Кодекс профессионального члена совета директоров
Наиболее распространенные случаи нарушения прав акционеров
Кодекс профессионального члена совета директоров
Модели оценки акций
Фондовый рынок. Учебник
Казначейские акции
Кодекс профессионального члена совета директоров
Приобретение акций
Фондовый рынок. Учебник
Комментарии
Материал еще никто не прокомментировал. Станьте первым, кто это сделает!
Оставить комментарий