Под казначейскими акциями понимают размещенные акции, находящиеся в собственности их эмитента. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Действующее законодательство предусматривает лишь один способ, которым общество может распорядиться этими акциями, - продажа по цене не ниже рыночной стоимости и не позднее года после приобретения. В противном случае общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Законодательство допускает, что вопросы распоряжения казначейскими акциями могут быть отнесены как к компетенции совета директоров, так и собрания акционеров общества, поэтому в силу важности данного вопроса необходимо дополнительно закрепить соответствующие положения в уставе общества. Дополнительно следует отметить, что продажа акций с баланса общества по цене ниже номинальной является неправильным действием, так как дополнительная эмиссия акций по цене ниже номинала (аналогичная по сути операция) запрещена законодательно.
Появление казначейских акций на балансе общества приводит к тому, что размер собственного капитала уменьшается на размер средств, потраченных на приобретение этих акций. Это находит соответствующее отражение в расчете размера собственного капитала компании. Казначейские акции могут появиться в обществе в результате следующих действий:
- Обязательные. Законодательство предусматривает возможность для акционеров предъявить обществу к выкупу его акции, а общество обязано их выкупить. Также собственные акции могут оказаться на балансе общества при неполном размещении акций при учреждении, а также в результате корпоративных действий (слияний, поглощений и пр.).
- Добровольные. Выкуп акций производится по решению органов управления обществом в рамках МУАК.
Выкупленные обществом акции попадают на его баланс и подлежат продаже в течение года, либо погашению. Правильная позиция ПЧСД заключается в том, что к вопросам реализации казначейских акций, независимо от способа их попадания на баланс общества, необходимо подходить в строгом соответствии с принятой в обществе МУАК. Это означает, что в большинстве случаев наиболее эффективным решением будет погашение выкупленных обществом акций. Перепродажа казначейских акций с баланса может рассматриваться только как альтернатива допэмиссии (более экономный ее вариант в короткие сроки). В противном случае природа данной сделки будет носить спекулятивный характер, а спекуляция собственными акциями не может являться целью деятельности общества. На определение судьбы казначейских акций у совета директоров общества есть один год.
Особо отметим, что не может получить одобрения перепродажа акций так называемому «стратегическому инвестору», да еще по льготной цене. Общество не может со 100% гарантией понимать размер будущих выгод от его прихода. Совет директоров должен исходить из того, что для общества, в первую очередь, важен размер средств, которые поступят в его распоряжение, а не источник этих средств; таким образом, акции должны реализовываться максимально публично и среди неограниченного круга лиц. Единственным преимуществом со стороны стратегического инвестора для целей гарантированного приобретения им пакета акций может быть более высокая цена. Только сам стратегический инвестор имеет максимальную информацию о своих возможностях и реальных планах, поэтому только он может максимально точно оценить ту выгоду, которую получит общество от его прихода, и, как следствие, только он может определить предельную цену акции, по которой готов приобретать крупный пакет акций. Отсюда логично следует, что цена размещения стратегическому инвестору может быть либо рыночной, либо выше рыночной, то есть у цены может быть надбавка, но не может быть скидки.